Governança Corporativa

RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE.

PLANO DE NEGÓCIOS E ESTRATÉGIA DE LONGO PRAZO.

POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS.

CARTA ANUAL DE POLÍTICAS PÚBLICAS E GOVERNANÇA CORPORATIVA.

BALANÇO PATRIMONIAL - 2018

COMPANHIA EDITORA DE PERNAMBUCO - CEPE

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA EDITORA DE PERNAMBUCO - CEPE, REALIZADA EM 18 DE JUNHO DE 2018.

Às onze horas do dia 18 (dezoito) do mês de junho do ano de dois mil e dezoito, em sua sede social, situada à Rua Coelho Leite, nº 530, no bairro de Santo Amaro, nesta Cidade do Recife-PE, reuniram-se os Acionistas da Companhia Editora de Pernambuco - CEPE, em número superior a dois terços (2/3) do Capital Social votante, devidamente convocados através de editais publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de Pernambuco e Diario de Pernambuco, em suas edições dos dias 09, 12 e 13 do mês em curso, encontrando-se o Estado de Pernambuco representado pelo Exmo. Senhor Antônio César Caúla Reis, digníssimo Procurador Geral do Estado, de acordo com o inciso XVI do Art. 3º, da Lei Complementar nº 02/90. Assumiu a Presidência dos trabalhos, o Exmo. Senhor André Wilson de Queiroz Campos, Secretário da Casa Civil, convidando a mim, Luiz Ricardo Leite de Castro Leitão, para secretariar os trabalhos. Aberta a reunião, justificou o Senhor Presidente a necessidade de realização da mesma, visando a aprovação de ajustes e consolidação do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a sua adequação aos novos requisitos da Lei nº 13.303/2016 (Lei das Estatais). Em seguida, passou o Senhor Presidente a proceder com a leitura do Estatuto Social, que vigerá nos seguintes termos: ESTATUTO SOCIAL – CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, NATUREZA, DURAÇÃO, SEDE E OBJETO SOCIAL. Art. 1º. A Sociedade por ações denominada Companhia Editora de Pernambuco - CEPE é parte integrante da administração indireta do Estado de Pernambuco, regendo-se pelo presente Estatuto, pelas Leis Federais nºs. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, 13.303, de 30 de junho de 2016, Decretos Estaduais nºs 43.984 de 27 de dezembro de 2016, 44.476, de 24 de maio de 2017, e demais disposições legais aplicáveis. A Companhia iniciou as suas atividades no dia 07 de maio de 1968, constituída mediante a autorização da Lei Estadual  nº 6.065, de 1º de dezembro de 1967. Parágrafo Único - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Art. 2º. A CEPE tem sede à Rua Coelho Leite, nº 530, bairro de Santo Amaro, nesta cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, CEP 50.100-140, e filial na Rodovia BR 101 SUL, nº 5. 225, Galpão 07 – Módulo 11 do Cone Multimodal 1.1, Distrito Industrial DIPER, Cabo de Santo Agostinho/PE, CEP 54.503-900. Parágrafo Único - A Companhia poderá instalar sucursais, filiais, escritórios e agências em qualquer parte do território nacional. Art. 3º. A Companhia tem por objeto social: I. a impressão, distribuição e comercialização dos jornais oficiais deste Estado, de artigos escolares e de escritório, de livros, inclusive didáticos, revistas, especialmente culturais, e demais publicações oficiais e particulares; II. industrialização e comércio de artefatos de papel; III. serviços de clipagem; IV. processamento e digitalização de imagens; V. gestão documental e guarda de documentos; VI. atuar como concessionária de serviços de telecomunicação e de mídia, através de todos os meios de veiculação existentes ou que venham a ser criado; VII. armazenamento, controle, distribuição e comunicação pela rede de informações internet ou através de outras tecnologias futuras, sempre com vistas a promover, incentivar e divulgar a educação, esportes, cultura e a arte, notadamente quando vinculadas ou oriundas do Estado de Pernambuco; VIII. por delegação, recolher e preservar documentação permanente referente às informações de ações governamentais e de suas interações com a Sociedade. Parágrafo Único - para a consecução de tais objetivos, a Companhia poderá utilizar seus recursos próprios ou habilitar-se perante os órgãos competentes, através das Leis de Incentivo à Cultura nos âmbitos federal, estadual e municipal, ou através do aporte de recursos oriundos do tesouro estadual, mediante o aumento do Capital Social. CAPÍTULO II CAPITAL E AÇÕES Art. 4º. O Capital Social é de R$ 65.373.000,00 (sessenta e cinco milhões, trezentos e setenta e três mil reais), totalmente integralizado, dividido em 131.250 (cento e trinta e um mil, duzentos e cinquenta) ações nominativas, no valor cada uma delas de R$ 498,08 (quatrocentos e noventa e oito reais e oito centavos), sendo 106.250 (cento e seis mil, duzentas e cinquenta) ações ordinárias e 25.000 (vinte e cinco mil) ações preferenciais sem direito de voto, as quais, todavia, darão direito a fruição de dividendos, na forma da legislação vigente e política de distribuição de dividendos própria da Companhia. CAPÍTULO III ÓRGÃOS DA SOCIEDADE Art. 5º. São Órgãos Sociais da CEPE: I. Assembleia Geral; II. Conselho de Administração; III. Diretoria; IV. Conselho Fiscal. Art. 6º. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. ASSEMBLEIA GERAL Art. 7º. Assembleia Geral é órgão superior de deliberação, devendo ser convocada e instalada na forma da Lei e deste Estatuto. §1º A Assembleia Geral também poderá ser convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou pela maioria dos Conselheiros em exercício. §2º A Ata de Assembleia Geral será lavrada conforme previsto no Art. 130, da Lei Federal nº 6.404/76. §3º A Assembleia Geral será presidida preferencialmente pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta, pelo Conselheiro de idade mais elevada. §4º. O Presidente da Assembleia Geral escolherá, dentre os presentes, 1 (um) responsável por secretariar a reunião. Art. 8º. A Assembleia Geral tem poderes para resolver todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e para adotar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Parágrafo Único - A competência privativa da Assembleia Geral é a estabelecida em lei. Art. 9º. A Assembleia Geral reunir-se-á: I. ordinariamente, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social; II. extraordinariamente, sempre que necessário. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 10. O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada. Art. 11. O Conselho de Administração será composto de 05 (cinco) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, e por ela destituíveis a qualquer tempo, todos com mandato unificado de 02 (dois) anos, permitida, no máximo, 03 (três) reconduções consecutivas. §1º O membro do Conselho de Administração que for destituído não terá direito a qualquer indenização. §2º Os indicados para membro do Conselho de Administração deverão atender aos requisitos estabelecidos na Legislação. §3º Os Conselheiros permanecerão no exercício, até a posse dos substitutos, ou nova posse quando reeleitos. §4º Na hipótese de vacância do cargo de Conselheiro, sua substituição ocorrerá por outro escolhido pelos Conselheiros remanescentes, o qual servirá até a primeira Assembleia Geral que se realizará após a nomeação, devendo o substituto eleito completar o prazo de gestão do substituído. Se ocorrer a vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será imediatamente convocada para proceder a nova eleição. §5º No caso de vacância de todos os cargos do Conselho de Administração compete à Diretoria convocar a Assembleia Geral, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para eleição dos substitutos. §6º Ocorrendo vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, o Conselheiro civilmente mais idoso será automaticamente investido no referido cargo e a Assembleia Geral será convocada no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para proceder a nova eleição. §7º Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. §8º O Diretor-Presidente da Companhia integrará o Conselho de Administração, mediante eleição da Assembleia Geral, enquanto ocupar aquele cargo. Art.12. O Presidente do Conselho de Administração será escolhido pela Assembleia Geral. Art.13. O Conselho de Administração se reunirá quando regularmente convocado e deliberará validamente sobre matéria de sua competência, desde que se verifique a presença de 3 (três) membros. §1º As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria simples dos presentes. §2º O Presidente do Conselho de Administração será substituído nos seus impedimentos ou faltas pelo Conselheiro por ele previamente designado. Art. 14. Os membros do Conselho de Administração tomarão posse em seus cargos mediante termo lavrado em Livro de Atas do Conselho de Administração. Art. 15. O Conselho de Administração será convocado pelo seu Presidente ou por dois terços de seus membros, mediante forma escrita ou eletrônica, sob protocolo, enviada aos demais membros do Conselho. Parágrafo Único - O Conselho de Administração deve exercer julgamento objetivo e independente e ser formado por membros com relevante competência e experiência, e incluir um número suficiente de não-executivos e membros independentes a partir de um processo transparente. Art. 16. Ao Conselho de Administração, além da competência estabelecida em Lei, incumbe: I. fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; II. eleger e destituir os diretores da Sociedade e fixar-lhes atribuições complementares às estabelecidas neste Estatuto; III. fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; IV. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; V. manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o Estatuto Social assim o exigir; VI. autorizar a alienação de bens do ativo permanente e do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando o Estatuto Social assim o exigir; VII. escolher e destituir os auditores independentes, observadas as normas que regem as contratações nas empresas públicas e sociedades de economia mista; VIII. manifestar-se sobre o aumento do quantitativo de pessoal próprio, a concessão de benefícios e vantagens, a revisão de planos de cargos, salários e carreiras, inclusive a alteração de valores pagos a título de remuneração de cargos comissionados ou de livre provimento e remuneração de dirigentes, quando for o caso; IX. aprovar o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos; X. propor limites máximos de dispêndios globais a serem realizados semestralmente, tendo em vista a disponibilidade do orçamento, a capacidade de endividamento do Estado e a geração de recursos pelas referidas empresas públicas e sociedades de economia mista; XI. propor controle do endividamento interno e externo, inclusive através do Mercado de Capitais; XII. opinar previamente sobre toda e qualquer operação de crédito ou financiamento em que seja contratante a empresa pública ou sociedade de economia mista; XIII. desempenhar suas funções de monitoramento da gestão e direcionamento estratégico, sujeitos aos objetivos ditados pelo Governo; XIV. aprovar o Regulamento Interno de Licitações, Contratos e Convênios; XV. aprovar a Carta Anual conforme artigo 8º, inciso I da Lei nº 13.303/2016; XVI. discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo o Código de Conduta dos agentes; XVII. apreciar e aprovar até a última reunião de cada exercício, proposta da Diretoria sobre plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada; XVIII. aprovar a proposta de ampliação do limite de despesa com publicidade e patrocínio, observado o disposto no art. 93, da Lei Federal nº 13.303/2016; XIX. promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa do Estado de Pernambuco e ao Tribunal de Contas do Estado de Pernambuco. Excluem-se da obrigação de publicação as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da Companhia. Art. 17. A remuneração dos membros do Conselho de Administração será fixada pela Assembleia Geral, observados os critérios da Lei Federal nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Parágrafo Único - É vedada a participação remunerada de membros da administração pública, direta ou indireta, em mais de 2 (dois) Conselhos, de Administração ou Fiscal. DIRETORIA Art. 18. A Companhia será administrada por uma Diretoria, na qualidade de órgão executivo e de representante da Sociedade. Art. 19. A Diretoria da CEPE será composta de 03 (três) membros, com as seguintes denominações: I. Diretor-Presidente; II. Diretor Administrativo e Financeiro; III. Diretor de Produção e Edição. Art. 20. Os membros da Diretoria que serão eleitos pelo Conselho de Administração terão o mandato unificado de 02 (dois) anos e que vigerá até a eleição e investidura dos novos membros, permitida, no máximo, 03 (três) reconduções. §1º vagando o cargo de Diretor, o Conselho de Administração elegerá o seu substituto que completará o prazo de gestão do substituído. §2º a substituição dos Diretores nos casos de ausência e/ou impedimento dar-se-á da seguinte forma: a do Diretor-Presidente pelo Diretor Administrativo e Financeiro e os demais Diretores por designação do Diretor-Presidente. Art. 21. A investidura nos cargos da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado no livro de Atas da Diretoria, cumpridas as condições estabelecidas no caput do Art. 23 da Lei Federal nº 13.303/2016. Parágrafo Único - É condição para a investidura em cargo de Diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados pela Companhia, previamente aprovados pelo Conselho de Administração. Art. 22. Será escolhido dentre os membros da Diretoria, pelo Presidente, no caso de vacância do cargo de qualquer Diretor, um substituto para responder cumulativamente pelo cargo vago, até a eleição pelo Conselho de Administração do Diretor para exercer o mandato pelo período restante. Art. 23. Será considerado vago o cargo quando qualquer Diretor, sem licença do Conselho de Administração, se ausentar por tempo superior a 30 (trinta) dias. Art. 24. Cada Diretor perceberá uma remuneração mensal fixada pela Assembleia Geral da Sociedade, sendo vedada a participação sob qualquer pretexto, do lucro do exercício. Art. 25. Compete ao Diretor-Presidente, atuar em conjunto com qualquer dos Diretores da Sociedade, praticar todo e qualquer ato de gestão social, representar a sociedade ativa e passivamente em juízo, com a faculdade de transigir e desistir e, ainda em conjunto com qualquer dos Diretores ou um procurador, emitir, aceitar e/ou endossar todo e qualquer título de crédito em circulação, inclusive cheques, duplicatas, promissórias, admitir e demitir empregados, contratar, passar recibos, receber, dar quitação de créditos, determinar a montagem de estabelecimentos comerciais, sucursais, escritórios, filiais e agências, em qualquer ponto do território nacional; e, finalmente, sempre e necessário em conjunto com qualquer outro Diretor, contratar financiamento ou empréstimo com qualquer instituição financeira e de crédito, pública e/ou privada; e isoladamente ou em conjunto com outro Diretor ou procurador, representar a Sociedade perante as pessoas jurídicas de Direito Público Federal, Estadual ou Municipal, tudo requerendo e assinando no interesse da Sociedade perante as aludidas pessoas jurídicas de direito público, autarquias administrativas e entidades paraestatais e constituir procuradores para prática dos atos acima mencionados, observando o disposto no art. 24, do presente Estatuto. §1º Compete privativamente ao Diretor-Presidente: a) estabelecer planos e medidas concretas para as atividades sociais; b) atribuir aos demais Diretores a execução de serviços gerais ou o cumprimento de tarefas específicas; c) assinar em conjunto com o Diretor Administrativo e Financeiro o certificado de ações, títulos múltiplos e cautelas da Sociedade. §2º Compete ao Diretor Administrativo e Financeiro: a) supervisionar as diretrizes gerais, dos planos e dos negócios financeiros da Sociedade; b) dar cumprimento às tarefas que lhe forem atribuídas pelo Diretor- -Presidente; c) supervisionar o desempenho das funções de planejamento global, coleta e processamento de dados e informações, identificando os objetivos e prioridades para o desenvolvimento dos programas da Sociedade, de acordo com as diretrizes e políticas traçadas pelo Conselho de Administração; d) supervisionar as funções de controle, acompanhamento e avaliação dos programas de trabalho dos vários departamentos e setores; e) supervisionar as atividades econômicas e financeiras da Companhia, de acordo com as diretrizes e planos traçados pelo Conselho de Administração. §3º Compete ao Diretor de Produção e Edição: a) exercer a supervisão na elaboração de planos que definam as áreas de atuação da Sociedade e a implantação de novos produtos ligados ao setor industrial; b) supervisionar a elaboração de pesquisas, estudos, relatórios, tudo de acordo com as diretrizes emanadas do Conselho de Administração, visando sempre o aumento da produtividade; c) dar cumprimento às tarefas específicas que lhe sejam atribuídas pelo Diretor-Presidente. Art. 26. Para a representação da Sociedade, os Diretores ficam submetidos às seguintes regras: I. nenhuma procuração será outorgada por prazo de vigência superior a 06 (seis) meses com exceção das procurações para representação da Sociedade em certo e determinado processo judicial e/ou administrativo, as quais poderão vigorar sem fixação de prazo, até o término do respectivo processo; II. em nenhuma hipótese poderão os administradores utilizar a faculdade prevista pelo art. 122 da vigente Lei das Sociedades Anônimas, sem que se tenha previamente realizada Assembleia Geral que delibere a respeito; III. é vedada, sendo ineficaz à Sociedade, a prestação de fianças, avais, ou outras garantias em favor de terceiros; IV. a prática de qualquer dos atos enumerados no art. 16 e nos itens anteriores do presente artigo, sem observância das regras estatuídas para sua efetivação, serão absolutamente inválidos e ineficazes com relação à Sociedade e, consequentemente, não a vincularão. CONSELHO FISCAL Art. 27. O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros, com igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, e funcionará em caráter permanente, cujo exercício irá até a realização da Assembleia Geral Ordinária, seguinte a sua eleição, com mandato unificado não superior a 02 (dois) anos, permitida até 02 (duas) reconduções consecutivas. Parágrafo Único - na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, assumirá o suplente. Art. 28. O Conselho Fiscal tem os poderes e atribuições que a Lei lhe confere. Art. 29. Os membros do Conselho Fiscal em exercício, terão a remuneração que a Assembleia Geral fixar, que será a mínima prevista em lei. Art. 30. O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que julgar conveniente. Parágrafo Único - Das reuniões do Conselho Fiscal lavrar-se-ão atas no livro próprio. CAPÍTULO IV SETORIAL DE CONTROLE INTERNO – SCI. Art. 31. A Companhia terá uma área Setorial de Controle Interno, vinculada ao Diretor-Presidente, composta por, no mínimo, dois membros, sendo um titular e um adjunto que exercerão, preferencialmente, função de direção ou assessoramento de nível superior, atendendo aos requisitos do Decreto Estadual nº 44.476 de 24 de maio de 2017. Art. 32. Compete à Setorial de Controle Interno - SCI desempenhar atividade independente e objetiva de avaliação e de consultoria para adicionar valor e melhorar as operações da organização, auxiliando a organização a realizar seus objetivos, a partir da aplicação de uma abordagem sistemática e disciplinada para avaliar e melhorar a eficácia dos processos de gerenciamento de riscos e de controles internos. Parágrafo Único - A SCI é responsável por proceder a avaliação e supervisão do gerenciamento de riscos e da operacionalização dos controles internos executados por todos os níveis de gestão dentro da organização. Art. 33. A Setorial de Controle Interno - SCI compete: I. avaliar os procedimentos de controle e gerenciamento de riscos adotados pelas unidades organizacionais do órgão ou entidade, por meio de auditoria interna, propondo medidas corretivas quando os mesmos forem inexistentes ou se revelarem vulneráveis; II. propor normatização, sistematização e padronização de procedimentos de controle pelas unidades organizacionais da Companhia; III. prestar consultoria aos gestores das unidades organizacionais da Companhia no desenvolvimento, implantação e correção dos controles internos; IV. elaborar, no início e no fim de cada ano, Plano e Relatório Anual das Atividades de Controle Interno, respectivamente, observando as orientações da Secretaria da Controladoria Geral do Estado - SCGE, que deverá ser encaminhado ao dirigente máximo do órgão, ao Conselho de Administração, e ao órgão coordenador do Sistema de Controle Interno Estadual; V. cumprir os procedimentos estabelecidos em Decreto do Poder Executivo Estadual, em outras normas regulamentares e em orientações e recomendações elaboradas pela Secretaria da Controladoria Geral do Estado -  SCGE; VI. cientificar tempestivamente o dirigente máximo e o Conselho de Administração ou equivalente, sobre a existência de falhas ou ilícitos de seu conhecimento que sejam caracterizados como irregularidade ou ilegalidade; VII. manter intercâmbio de dados e conhecimentos técnicos com outras unidades de controle interno da Administração Pública; VIII. conhecer e intermediar, quando solicitado, os trabalhos realizados pela Secretaria da Controladoria Geral do Estado - SCGE; IX. monitorar a implementação das recomendações apresentadas pelos órgãos de controle; X. apoiar a Secretaria da Controladoria Geral do Estado - SCGE, órgão coordenador do Sistema de Controle Interno Estadual, e o controle externo, no âmbito da sua atuação. EXERCÍCIO SOCIAL, RESERVAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS Art. 34. O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações contábeis, em acordo com a legislação pertinente. Art. 35. Procedido o balanço social, do lucro líquido será descontada percentagem estabelecida para Reserva Legal e serão destinados, no mínimo 6% (seis por cento) para distribuição de dividendos aos acionistas, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, pelo voto da maioria do capital social, e o saldo será aplicado pela Assembleia Geral, precedendo ou não proposta da Diretoria. CAPÍTULO V DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 36. Em caso de dissolução da Sociedade observar-se-á o que dispõe a Lei nº 6.404/76. Art. 37. O presente Estatuto revoga o anterior, podendo ser alterado quando for julgado conveniente pela Assembleia Geral e vigorará a partir da data de sua aprovação e publicação. Concluída a leitura na sua integralidade e após os devidos esclarecimentos, restou aprovado o novo Estatuto Social na estrita obediência à Lei das Estatais. Esgotada a pauta dos trabalhos, foi lavrada a ata que lida, foi aprovada e assinada. aa) Antônio César Caúla Reis, André Wilson de Queiroz Campos, Luiz Ricardo Leite de Castro Leitão. A presente cópia reproduz a ata original lavrada no livro de Ata de Assembleia Geral desta Companhia, às páginas números 36 a 42. Recife, 18 de junho de 2018. Arquivamento JUCEPE sob número 20188968016 em 28/06/2018.

Luiz Ricardo Leite de Castro Leitão – Secretário

CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE

Orientando suas decisões

GOVERNADOR DO ESTADO DE PERNAMBUCO

Paulo Henrique Saraiva Câmara

SECRETÁRIO DA CASA CIVIL

Antônio Carlos Figueira

DIRETORIA EXECUTIVA – CEPE

Diretor Presidente – DPR

Luiz Ricardo Leite de Castro Leitão

Diretor Administrativo Financeiro

Bráulio Mendonça Meneses

Diretor de Produção e Edição

Ricardo Melo

Sumário

Mensagem da Alta Administração   2

ABRANGÊNCIA   2

MISSÃO   3

VISÃO DE FUTURO   3

VALORES  3

INTRODUÇÃO   3

PRINCÍPIOS  4

COMPROMISSO DE CONDUTA PERANTE PARTES RELACIONADAS  5

DEVERES DOS EMPREGADOS, ADMINISTRADORES, MEMBROS DOS CONSELHOS, TERCEIRIZADOS E DEMAIS COLABORADORES NAS RELAÇÕES DE TRABALHO: 6

VEDAÇÕES AOS MEMBROS DOS CONSELHOS, DIRETORES, EMPREGADOS, ESTAGIÁRIOS, APRENDIZES, TERCEIRIOS E DEMAIS COLABORADORES NAS RELAÇÕES DE TRABALHO: 7

VIOLAÇÕES AO CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE: 8

SOLUÇÃO DE DUVIDAS: 8

CANAL DE DENÚNCIAS  9

Mensagem da Alta Administração:

Desde sua criação, a COMPANHIA EDITORA DE PERNAMBUCO – CEPE, se empenha em ser exemplo de modernidade e vanguarda. Integridade, coerência e seriedade resumem a conduta da CEPE nos negócios e este documento reforça os compromissos da Empresa com relação aos diferentes públicos: clientes, acionistas, executivos, colaboradores, fornecedores, prestadores de serviços, estagiários, mercado e entes públicos. Também apresenta, de forma transparente, as condutas esperadas de todos nós administradores e conselheiros.

Este Código de Conduta e Integridade contribuirá para o fortalecimento do compromisso da Companhia com a legalidade, a ética, a transparência e o respeito às pessoas e ao meio ambiente que orientam nossa atuação e nossas decisões empresariais.

É dever de todos, sem exceção, respeitar, conhecer, entender, praticar e tomar referência os valores, os princípios e as condutas aqui previstas.

É essencial que o comportamento ético seja demonstrado em cada ação e decisão, tornando-se um modelo de conduta para todos, incluindo o papel ativo na utilização dos canais de denúncia, sempre que se tenha conhecimento ou suspeita de qualquer conduta inapropriada ou inadequada.

ABRANGÊNCIA: Este Código de Conduta e Integridade é um instrumento orientador para todos os que fazem parte da CEPE, reunindo os princípios para condução do nosso negócio, independentemente de nível hierárquico, nível funcional ou local de atuação, incluindo os membros de Conselhos, diretores, empregados, estagiários, aprendizes, terceiros e todos aqueles que compartilhem o mesmo ambiente de trabalho e o dia a dia da empresa, norteando o relacionamento com colegas de trabalho e demais públicos de interesse. Precisa ser entendido como propriedade de cada um de nós.

MISSÃO: Publicar os atos oficiais e matérias legais, fazer gestão documental, serviços gráficos e editoriais com excelência e segurança, fomentando a cultura e a comunicação como contribuição à cidadania

VISÃO DE FUTURO: Ser referência regional no mercado editorial, gráfico, de gestão documental e digital até 2019.

VALORES:

Qualidade - Atender aos clientes internos e externos com qualidade, eficiência e eficácia.

Agilidade - Desenvolver suas atividades de forma ágil e eficiente atendendo dentro dos prazos estipulados.

Transparência - Manter canais transparentes para o atendimento aos cidadãos e clientes, prestando informações claras, exatas e acessíveis a todos os seus públicos.

Comprometimento - Desenvolver suas atividades de forma dedicada e comprometida de acordo com os princípios, missão, visão e valores da Companhia

Valorização das pessoas - Incentivar a competência dos colaboradores buscando um melhor desempenho de todos.

Memória - Manter a história da Companhia e incentivar a memória cultural

Ética - Agir com integridade, transparência e honestidade, repudiando qualquer prática de ação ilícita ou antiética

Segurança da Informação – Desenvolver atributos de confidencialidade, integridade e disponibilidade das informações.

INTRODUÇÃO:

Antes de decidir se uma conduta ou atividade é apropriada verifique:

Se é contrária a legislação

Se é contrária a este código, as diretrizes ou práticas da CEPE

Se é inconsistente com os valores da empresa

Se qualquer das respostas for positiva, o comportamento ou atividade em questão não deve ser adotado.

Também pergunte a si mesmo se você teria orgulho de contar aos seus amigos e a sua família sobre sua atitude ou se gostaria de vê-la publicada em jornais. Respostas negativas indicam problemas.

Sempre que tiver em dúvida sobre suas ações, pergunte.

PRINCÍPIOS:

Zelar pelos recursos públicos e privados, utilizando-os de forma eficiente, eficaz e lícita, usando os equipamentos e materiais fornecidos pela empresa exclusivamente para as atividades relacionadas ao trabalho;

Respeitar a legislação vigente e combater qualquer tipo de fraude e prática de atos lesivos às administrações públicas nacional e estrangeiras;

Rejeitar toda e qualquer forma de corrupção, de lavagem de dinheiro ou financiamento de atividades ilícitas, tanto de forma direta como indireta;

Agir de acordo com a ética, boa-fé, obediência às leis, respeito ao próximo, lealdade, transparência, honestidade e responsabilidade na tomada de decisão e no exercício de todas as atividades profissionais;

Estabelecer a confiança como princípio da relação entre a empresa e seus diferentes púbicos de relacionamento;

Respeitar os direitos humanos e as relações trabalhistas;

Ter responsabilidade social, representada pela valorização e pelo respeito de seus executivos e colaboradores, pela priorização da segurança do trabalho e da comunidade e pela preservação do meio ambiente;

Repudiar toda e qualquer forma de trabalho forçado, escravo ou infantil;

Garantir o aperfeiçoamento contínuo da qualidade dos produtos e serviços ofertados e o comprometimento com os resultados;

Promover a diversidade com equidade, sem qualquer tipo de favorecimento, combatendo qualquer tipo de intimidação que caracterize assédio sexual ou assédio moral.

COMPROMISSO DE CONDUTA PERANTE PARTES RELACIONADAS:

Com clientes e fornecedores:

Comunicação de forma clara e objetiva, buscando transparência no relacionamento;

Reconhecer e comunicar eventuais erros cometidos;

Respeitar a privacidade, garantindo que as informações sobre o cliente/fornecedor sejam tratadas com confidencialidade e utilizadas apenas com seu conhecimento;

Respeitar e zelar pelo cumprimento dos contratos firmados;

Garantir que o cliente/fornecedor receba um retorno claro, preciso e satisfatório a suas dúvidas e solicitações.

Com os empregados:

Manter um relacionamento pautado pelo respeito e comprimento dos contratos, acordos trabalhistas e normas internas;

Respeitar e valorizar a diversidade social e cultural e as diferenças individuais, dispensando a todas as pessoas tratamento equânime, sem preconceitos de origem social, cultural, étnico ou relativos a gênero, idade, religião, opinião política, orientação sexual, condição física, psíquica e mental, nem qualquer outra forma de discriminação.

Com os acionistas:

Utilizar as boas práticas de governança corporativa a fim de garantir a continuidade do negócio;

Agir sempre com transparência e agilidade no fornecimento das informações.

Com o sindicato:

Atender seus representantes de maneira profissional;

Manter relação de honestidade, respeito e ética, buscando relações harmoniosas.

DEVERES DOS EMPREGADOS, ADMINISTRADORES, MEMBROS DOS CONSELHOS, TERCEIRIZADOS E DEMAIS COLABORADORES NAS RELAÇÕES DE TRABALHO:

Conhecer, divulgar e informar o presente Código entre todos, estimulando o seu integral cumprimento;

Agir com probidade, retidão, lealdade, justiça, integridade, agilidade e respeito para com colaboradores e sociedade;

Dedicar suas horas de trabalho e esforços aos interesses da Companhia, evitando quaisquer atividades que possam vir a comprometê-los;

Zelar pelo cumprimento dos dispositivos legais e regulamentares em vigor, como também das normas internas, preservando o sigilo sobre os assuntos de interesse da companhia, dos seus fornecedores e demais públicos de relacionamento, eximindo-se de fornecer e divulgar, sob qualquer forma, informações de uso interno, inclusive após seu desligamento da CEPE, salvo com expressa autorização, mantendo-se atualizado com a legislação, normas internas, avanços tecnológicos e técnicos, para melhorar o exercício de suas atribuições e responsabilidades;

Abster-se de adotar procedimento que possa ser caracterizado, de qualquer forma, como assédio, seja físico, moral, psicológico ou sexual;

Comunicar, de imediato, toda e qualquer irregularidade ou ato ilícito de que tenha conhecimento, em prol do interesse público, à sua chefia ou às autoridades competentes, assegurando-lhes o sigilo de sua identidade, sob pena de incorrer em violação ao presente Instrumento;

Guardar sigilo profissional dos dados ou das informações não públicas que obtiverem conhecimento como consequência do exercício de sua atividade profissional, sejam estes provenientes ou digam respeito a clientes, à CEPE, a outros empregados, dirigentes e colaboradores ou a qualquer outro terceiro, inclusive após seu desligamento.

Combater todas as formas de suborno, corrupção e propina, mantendo procedimentos formais de controle, punição e auditoria.

VEDAÇÕES AOS MEMBROS DOS CONSELHOS, DIRETORES, EMPREGADOS, ESTAGIÁRIOS, APRENDIZES, TERCEIRIOS E DEMAIS COLABORADORES NAS RELAÇÕES DE TRABALHO:

Praticar atos de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, nacional ou estrangeiro, ou a pessoa a ele relacionada;

Praticar atos de fraudes, inclusive em licitações e contratos públicos, seja como contratante ou contratado;

Praticar nepotismo;

Pleitear, solicitar, provocar, sugerir ou receber qualquer tipo de ajuda financeira, doação ou vantagem de qualquer espécie, para si, familiares ou qualquer pessoa, para o cumprimento da sua missão ou influenciar outro colaborador para esse mesmo fim;

Desviar colaborador de suas funções para atendimento a interesse particular;

 Retirar da unidade de trabalho, sem estar devidamente autorizado, documentos de caráter sigiloso ou bens pertencentes à companhia, assim como materiais de expedientes, higiene e limpeza;

Alterar, adulterar, suprimir ou omitir documentos, com o fim de obter vantagens para si ou para outrem;

Divulgar documento de caráter sigiloso ou manifestar-se pelos meios de comunicação, em nome da Companhia ou em nome de seus dirigentes, sem autorização da autoridade competente ou delegação;

Fazer uso de informações privilegiadas, obtidas no desempenho de suas atividades, em benefício próprio ou de terceiros;

Manter situações de conflito de interesses ou não comunicar evidências na empresa, através do canal de denúncia;

Comportar-se indevidamente em público quando estiver usando peça de vestuário, identidade funcional ou veículo com logotipo da companhia, bem como expor de forma comprometedora sua imagem;

Apresentar-se com sintomas de embriaguez ou sob o efeito de drogas no local de trabalho, ou mesmo fora desse, em situação que comprometa a imagem da companhia;

Prejudicar a imagem da CEPE e/ou a reputação de outros colaboradores, através de redes sociais ou outros meios, inclusive expondo problemas ou falas que deveriam ser tratados internamente;

Utilizar o e-mail corporativo para finalidades estranhas aos interesses da Companhia;

Impedir ou dificultar a apuração de irregularidades cometidas;

Entregar, prometer, aceitar ou ofertar qualquer tipo de pagamento, comissão, presente ou remuneração, sejam estes realizados diretamente a eles ou indiretamente através de pessoas ou sociedades a eles vinculadas com a finalidade de que descumpram suas obrigações;

Entregar, prometer, aceitar ou ofertar qualquer tipo de pagamento, comissão, presente ou remuneração por sócios, dirigentes, empregados, colaboradores, agentes, intermediários, assessores ou qualquer outra pessoa, com a finalidade de obter vantagem em nome da Companhia.

Não se incluem nas proibições dos itens “p” e “p”:

Os brindes de propaganda de pequeno valor;

Os convites para eventos esportivos, culturais ou educativos, que não ultrapassem os limites considerados razoáveis nos usos habituais, sociais e de cortesia;

Os brindes ocasionais, desde que não sejam em espécie e estejam dentro de limites acessíveis e razoáveis;

VIOLAÇÕES AO CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE:

As violações serão apuradas segundo os procedimentos regulares do Comitê de Ética, garantido o sigilo do denunciante.

As medidas disciplinares, administrativas ou legais, serão tomadas conforme a gravidade do caso, podendo implicar em advertências suspensões ou dispensa por justa causa, observadas as normas previstas na legislação trabalhista e desde que verdadeiramente comprovada a denúncia.

A sanção proposta pelo Comitê de Ética será encaminhada à Diretoria Colegiada, a quem compete sua aplicação.

SOLUÇÃO DE DUVIDAS:

Eventuais dúvidas existentes sobre a aplicação deste Código de Conduta e Integridade poderão ser dirimidas pela Setorial de Controle Interno.

CANAL DE DENÚNCIAS

Denúncias sobre ocorrências de fraude, corrupção, atos ilícitos a este Código ou sobre outras questões que possam acarretar prejuízos aos princípios e interesses da Companhia podem ser realizados por qualquer pessoa interessada por meio do seguinte canal de comunicação:

E-ouve

Após a realização do registro da denúncia esta será encaminhada ao Comitê de Ética para sua apuração.

Recife, 28 de junho de 2018.

REGULAMENTO INTERNO DE LICITAÇÕES, CONTRATOS E CONVÊNIOS.

CARTA ANUAL DE POLÍTICAS PÚBLICAS E GOVERNANÇA CORPORATIVA.

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

OBJETIVO

A Política de Divulgação de Informações da Companhia Editora de Pernambuco – CEPE tem como finalidade estabelecer as práticas de divulgação e uso de informações, resguardando apenas aquelas que, por dever de sigilo, não puderem ser fornecidas, visando eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas, na forma da Lei Federal nº 13.303/16 e do Estatuto Social da CEPE e demais regramentos aplicáveis.

APLICAÇÃO

A Política deve ser observada por todos os administradores e empregados da CEPE, além das empresas terceirizadas que venham a prestar serviços em nome da Companhia, abrangendo indistintamente todos os canais de Comunicação, observando-se as características e peculiaridades de cada um.

DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS:

A Divulgação de Informações será de responsabilidade do Diretor Presidente e na sua ausência outro Diretor, que será tido como o porta voz da Companhia.

O Diretor Presidente poderá delegar essa competência a outro Diretor ou empregado com conhecimento técnico sobre o tema em questão.

Nenhum empregado pode falar em nome da Companhia, através dos Canais de Comunicação ou não, sem prévia autorização.

Não será permitido ao porta-voz emitir opiniões pessoais de qualquer natureza que estejam em desacordo com as políticas internas da Companhia.

Os porta-vozes falarão à Imprensa, sempre que possível, após atendimento prévio feito pela área responsável a fim de identificar o assunto e a conveniência de manifestação perante os Canais de Comunicação.

O relacionamento com os canais de comunicação e com os clientes da Companhia devem ser feitos de maneira transparente e profissional, atendendo os mesmos com agilidade.

Sempre que possível e atendendo o requisito de conhecimento técnico e comprometimento com a Companhia, a gestão da Companhia deve atender os pedidos da Imprensa.

Solicitações de Canais de Comunicação efetuadas diretamente à Companhia devem ser encaminhadas para o Diretor Presidente que dará o devido direcionamento interno a fim de atender à demanda. 

Todas as manifestações emitidas pelos porta-vozes em nome da Companhia deverão ser autorizadas previamente pelo Diretor Presidente.

Recife, 28 de junho de 2018.

POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

OBJETIVO

A Política de Distribuição de Dividendos da Companhia Editora de Pernambuco – CEPE institui os procedimentos a serem observados na distribuição de dividendos, na forma da Lei Federal nº 6.404/76, da Lei Federal nº 13.303/16, do Estatuto Social da CEPE e demais regramentos aplicáveis.

APLICAÇÃO

A Política deve ser observada pelo Conselho de Administração e Acionistas da CEPE

DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS:

O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações contábeis, em acordo com a legislação pertinente.

Em cada exercício social, conforme definido no Estatuto Social, serão dadas as seguintes destinações ao lucro líquido após as retenções da reserva legal, de acordo com o previsto na Lei nº 6.404/76:

no mínimo 6% (seis por cento) para distribuição de dividendos aos acionistas, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, pelo voto da maioria do capital social e, o saldo será aplicado pela Assembleia Geral, precedendo ou não proposta da Diretoria

A Assembleia Geral Ordinária será realizada anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, conforme Art. 132, inciso I da Lei Federal nº 6.404/76 e Estatuto Social, e deliberará sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se existente, e sobre o montante de Dividendos a serem distribuídos aos acionistas, de acordo com a proposta apresentada pelos órgãos da administração da Companhia, podendo a deliberação ser no sentido de não distribuir dividendos no exercício e integralizar posteriormente o capital.

Do lucro líquido auferido no exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social, de acordo com o Art. 193, caput, da Lei nº 6.404/76.

A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório, de acordo com o Artigo 195-A da Lei Federal nº 6.404/76. 

Recife, 28 de junho de 2018.

POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

OBJETIVO

A Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia Editora de Pernambuco – CEPE define critérios que orientam a Companhia na celebração destas transações e em situações em que haja potencial conflito de interesse nestas operações, de forma a preservar os interesses da Companhia, em conformidade com os requisitos de conformidade, transparência, comutatividade, competitividade e equidade.

APLICAÇÃO

A Política deve ser observada por todos os empregados da CEPE, acionistas, conselheiros, diretores, além de fornecedores, empresas prestadoras de serviço e colaboradores de parceiros comerciais.

 IDENTIFICAÇÃO DE PARTES RELACIONADAS

3.1 Serão consideradas Partes Relacionadas para fins desta política:

a) acionistas da Companhia, suas controladas, e/ou controladoras, diretas ou indiretas, na forma estabelecida no Estatuto Social;

b) sociedades controladas por pessoal chave da administração ou por seus familiares até 3º grau; e

c) familiares até 3º grau de pessoal chave da administração.

3.2. Celebração de Transações com Partes Relacionadas

3.2.1 - Os responsáveis pela contratação deverão consultar previamente, a presente política sempre que forem celebrar qualquer transação, nos casos em que se configurar uma Transação com Parte Relacionada.

3.2.2 - Aplicam-se às transações com partes relacionadas os mesmos procedimentos que norteiam as transações realizadas com terceiros que não são Partes Relacionadas, devendo ser observados os seguintes critérios:

a) ser celebrada em observância às condições de mercado;

b) ser formalizada por escrito, especificando-se as suas principais características e condições, incluindo valores, prazos, garantias, direitos e obrigações envolvidos.

3.2.3 - As aprovações de transações com partes relacionadas seguem as mesmas alçadas aplicadas às transações com terceiros, variando em função do valor e da natureza de operação.

DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS:

Condições Prévias para Transações com Partes Relacionadas

• As transações envolvendo Partes Relacionadas devem ser celebradas sempre em linha com a legislação em vigor e de acordo com as melhores práticas de governança corporativa, assegurando a transparência e o pleno respeito as partes interessadas;
• Para os casos comprovados de transações com partes relacionadas, os responsáveis pela transação deverão encaminhar à Diretoria Colegiada, para análise prévia. O objetivo da análise é avaliar a transação sob os aspectos de comutatividade e do cumprimento desta política;
• A área responsável pela transação deverá evidenciar que foram feitas análises das condições do mercado durante o processo de contratação.

Conflito de Interesse em Transações com Partes Relacionadas

• Caso seja identificado potencial conflito de interesse, o Diretor Presidente da Companhia deverá notificar o seu impedimento e abster-se de participar da negociação e do processo decisório, com o objetivo de manter o esperado alinhamento de interesses com a Companhia. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverá constar na ata de reunião. No caso de colaboradores, a manifestação de situação de conflito de interesse deverá ser feita à respectiva Diretoria, que tomará as providências cabíveis;
• Na hipótese de algum membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva ter potencial ganho privado decorrente de alguma decisão e não manifestar seu conflito de interesses, o presidente do Conselho de Administração ou o Diretor Presidente da Companhia deverá fazê-lo. Nas situações em que as respectivas autoridades citadas estiverem em situação de impedimento e não se manifestarem, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence, deverá fazê-lo, desde que tenha ciência do fato.

Divulgação de Transações com Partes Relacionadas

• Para quaisquer transações entre partes relacionadas, faz-se necessária a divulgação das condições em que as mesmas foram efetuadas de forma clara e completa, por meio das notas explicativas das demonstrações contábeis da CEPE;
• Por possuir vínculo de controle com o Estado, a CEPE deve divulgar:
• O nome do ente estatal e a natureza de seu relacionamento com a CEPE;
• A informação, em detalhe suficiente, para possibilitar a compreensão dos efeitos das transações com partes relacionadas nas demonstrações contábeis;
• Natureza e montante de cada transação individualmente significativa;
• Para transações que no conjunto são significativas, mas individualmente não o são, a Companhia deverá dar acesso as respectivas informações.

Transações Vedadas

São vedadas as seguintes transações com partes relacionadas:

• Negociações realizadas que tragam prejuízos à Companhia de forma a prejudicar os interesses, valores e a missão;
• Participação de colaboradores e administradores em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia;
• Utilização de informações confidenciais obtidas em função dos cargos que ocupam na CEPE para obtenção de vantagem indevida.

Recife, 28 de junho de 2018.

PLANO DE NEGÓCIOS E ESTRATÉGIA DE LONGO PRAZO.

REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE ÉTICA

Sumário

TÍTULO I - DA FINALIDADE                                                                         1

TÍTULO II - DA COMPOSIÇÃO                1

TÍTULO III - DAS RESPONSABILIDADES                                                  2

TÍTULO IV - DOS DEVERES DOS INTEGRANTES DO COMITÊ  4

TÍTULO V - DO FUNCIONAMENTO             4

TÍTULO VI - DA APURAÇÃO                5

TÍTULO VII - DAS GARANTIAS           5

TÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES FINAIS                                                          6

TÍTULO I - DA FINALIDADE

Art. 1° - O presente Regimento Interno tem por objetivo detalhar as atribuições e o funcionamento do Comitê de Ética da Companhia Editora Pernambuco - CEPE, bem como a atuação e as responsabilidades de seus Membros, respeitado o disposto no Estatuto Social e no Código de Conduta e Integridade.

Art. 2º - O Comitê de Ética é um órgão independente, de caráter consultivo, educativo e permanente.

Art. 3º - O Comitê de Ética responde diretamente à Diretoria Colegiada.

TÍTULO II - DA COMPOSIÇÃO

Art. 4º - O Comitê de Ética será composto por 3 (três) membros efetivos, sendo 1 (um) representante indicado por cada Diretoria, com mandato de 2 (dois) anos, admitida 01 (uma) recondução, escolhidos entre empregados públicos integrantes do quadro de pessoal da CEPE, cujas nomeações devem ser realizadas pela Diretoria Colegiada.

§ 1º O Comitê de Ética será integrado ainda pelo Ouvidor e pelo responsável pela Setorial de Controle Interno que terão cadeira nas reuniões, mas não poderão votar.

§ 2º Outros empregados da CEPE poderão ser requisitados pelo Presidente do Comitê, em caráter transitório, para realização de atividades administrativas ou para contribuir com as apurações das denúncias recebidas.

Art. 5º - Os membros escolherão, entre si, o Presidente do Comitê, que terá mandato de 1 (um) ano, permitida uma recondução.

Art. 6º - Os membros do Comitê exercerão suas atividades sem prejuízo das atribuições normais de seus cargos e não farão jus a nenhuma remuneração adicional.

Art. 7º - No caso de vacância de qualquer cargo de membro do Comitê, a Diretoria Colegiada da Companhia nomeará substituto no prazo máximo de     30 (dias) dias para que o substituto complete o restante do mandato do substituído.

Art. 8º - A função de membro do Comitê é indelegável, devendo ser exercida respeitando os deveres de lealdade e diligência, bem como evitando quaisquer situações de conflito que possam afetar os interesses da CEPE.

§1º Nenhum membro do Comitê poderá ter sofrido penalidades ou estar envolvidos em alguma situação que o desabone.

§ 2º Os integrantes do Comitê poderão renunciar ao mandato a qualquer tempo, devendo comunicar ao colegiado sua decisão, a fim que seja solicitada, pelo Presidente do Comitê, ou quem o substitua, nova indicação à respectiva Diretoria.

Art. 9º - O membro titular perderá o mandato quando faltar a seis reuniões ordinárias, no curso de seu mandato, sem prévia justificativa, devendo ser substituído nos moldes do Art. 7º deste Regimento.

TÍTULO III - DAS RESPONSABILIDADES

Art. 10 - Compete ao Presidente do Comitê de Ética

I – convocar e presidir as reuniões do Comitê;

II – avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões, incluindo na pauta aqueles a serem apreciados;

III – orientar os trabalhos do Comitê, ordenar os debates e concluir as deliberações;

IV – determinar a instauração de processos para a apuração de prática contrária à ética;

V - tomar os votos, proferindo voto de qualidade e proclamar os resultados;

VI - aprovar a participação de convidados durante as reuniões do Comitê de Ética com o propósito de assessorar, fornecer informações adicionais ou atuar como observadores;

VII - cumprir e fazer cumprir o Regimento Interno do Comitê;

VIII - nomear o Secretário do Comitê, que será o responsável pelos serviços administrativos conforme Art. 12 do presente Regimento;

IX - estimular o comprometimento de empregados com o Código de Conduta e Integridade, promovendo ações e campanhas educativas para a disseminação de seus preceitos em todos os níveis da empresa;

X – incentivar, fiscalizar e deliberar sobre a implementação do Código de Conduta e Integridade na CEPE;

XI – elaborar a respectiva proposta de sanção aplicável, conforme previsto no Código de Conduta e Integridade da CEPE, a eventual infração de qualquer dispositivo do Código ou às normas, políticas e procedimentos internos da CEPE. A proposta de sanção aprovada pelo Comitê de Ética será encaminhada, em conjunto com o relatório da investigação, a Diretoria Colegiada, para análise e tomada das medidas que entender cabíveis. Caso algum Diretor esteja envolvido em suposta infração, a proposta de sanção aplicável será encaminhada para o Conselho de Administração;

XII - declarar impedido ou suspeito para os trabalhos do Comitê, quando será então substituído pelo membro com maior tempo de vínculo empregatício com a CEPE.

Art. 11 - Compete aos demais membros:

I - possuir profundo conhecimento do Código de Conduta e Integridade;

II - examinar as tarefas que lhes forem submetidas, emitindo parecer conclusivo e fundamentado, quando for o caso;

III - representar o Comitê, por delegação de seu Presidente;

IV - justificar ao Presidente, antecipadamente e por escrito, eventuais ausências ou afastamentos;

V - solicitar parecer reservado junto ao setor jurídico permanente da CEPE para dirimir dúvidas sobre matéria a ser deliberada pelo Comitê;

VI - propor alterações no Código de Conduta e Integridade decorrentes da análise de procedimentos, processos internos ou resultados de apurações;

VII - declarar impedido ou suspeito para os trabalhos do Comitê;

Art. 12 - Compete ao Secretário do Comitê:

I – registrar as denúncias em sistema próprio, numerando-as e ordenando cronologicamente;

II - organizar a agenda e a pauta das reuniões e assegurar o apoio técnico operacional e logístico ao Comitê;

III – proceder ao registro das reuniões e à elaboração de suas atas;

IV – controlar os prazos de resposta ao denunciante, não devendo este ser superior a 90 (noventa) dias, sendo possível prorrogar por mais 30 (dias) para casos que demandem grandes investigações;

V – fornecer apoio técnico e administrativo ao Comitê;

VI – executar e dar publicidade aos atos de competência do Comitê;

VII – executar outras atividades determinadas pelos membros do Comitê.

Parágrafo Único: o Secretário do Comitê poderá ser o Ouvidor da Companhia.

TÍTULO IV - DOS DEVERES DOS INTEGRANTES DO COMITÊ

Art. 13 - São deveres dos membros do Comitê:

I – preservar a honra e a imagem da pessoa investigada;

II – proteger a identidade do denunciante;

III – atuar de forma independente e imparcial;

IV – comparecer às reuniões do Comitê, justificando previamente ao Presidente do Comitê, eventuais ausências e afastamentos, devendo a ausência, ainda que justificada, ser registrada em ata;

V – eximir-se de participar de reunião para atuar em procedimento no qual tenha sido identificado seu impedimento ou suspeição;

VI – manter o sigilo sobre os assuntos tratados, processos, posicionamentos e votos dos membros no Comitê, mediante assinatura de Termo de Sigilo.

TÍTULO V - DO FUNCIONAMENTO

Art. 14 - O Comitê se reunirá ordinariamente na primeira segunda-feira de cada mês e, extraordinariamente, a qualquer tempo, por iniciativa do Presidente, ou de 2(dois) dos seus membros.

Parágrafo Único: Os assuntos serão registrados em Atas assinadas pelos Membros do Comitê e representantes da administração quando presentes. As atas das reuniões do Comitê conterão os seguintes itens:

a) numeração para identificação da reunião;

b) data, hora e local;

c) lista de participantes da reunião;

d) agenda de trabalho;

e) deliberações tomadas;

f) cópia da documentação utilizada pelo Comitê de Ética para referência;

g) as atas deverão ser mantidas pelo período mínimo de 5 (cinco) anos.

Art. 15 - As deliberações do Comitê de Ética serão tomadas mediante o voto favorável da maioria simples dos presentes à reunião. Em caso de empate, o voto do Presidente do Comitê será utilizado como desempate.

Art. 16 - Deliberações que resultem em demandas judiciais ou de infração disciplinar, deverão ser encaminhadas ao Diretor Presidente, para providências de apuração de tais fatos, sem prejuízo das demais medidas de sua competência.

TÍTULO VI - DA APURAÇÃO

Art. 17 - Os membros do Comitê de Ética, as pessoas por ele indicadas para tratamento de relatos e a Ouvidoria serão os únicos a ter acesso às comunicações enviadas por meio dos canais de comunicação previstos no Código de Conduta e Integridade da CEPE.

Art. 18 - Todas as comunicações recebidas deverão ser devidamente registradas e, quando fundamentadas em infração ao Código de Conduta e às demais normas, políticas e procedimentos internos, devem receber o devido tratamento para que, na medida do possível, a comunicação recebida seja elucidada e eventuais medidas corretivas sejam adotadas.

Art. 19 - Serão arquivadas sem apuração as denúncias que:

I - não se refiram ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e/ou quaisquer outras normas;

II - sejam desprovidas de fundamento lógico;

III - não contenham informações suficientes para o início de uma investigação;

TÍTULO VII - DAS GARANTIAS

Art. 20 - São asseguradas aos membros do Comitê as condições de trabalho necessárias para que sejam cumpridas as suas funções e para que o exercício das suas atribuições não lhes provoque qualquer prejuízo ou dano.

TÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 21 - Eventuais conflitos de interesse, efetivos ou potenciais, que possam surgir em função do exercício das atividades profissionais de membro do Comitê deverão ser informados aos demais membros.

Art. 22 - Caberá ao Comitê dirimir qualquer dúvida relacionada a este Regimento Interno, bem como sugerir as modificações que julgar necessárias.

Art. 23 - As situações omissas neste Regimento serão resolvidas por deliberação do Comitê.

Art. 24 - Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovação, mediante deliberação do Conselho de Administração.

Recife, 28 de junho de 2018.

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COMPANHIA EDITORA DE PERNAMBUCO - CEPE

Sumário

CAPÍTULO I - DO CONSELHO E SEUS OBJETIVOS       1

CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS DO CONSELHO          1

CAPÍTULO III - DA ESTRUTURA DO CONSELHO          1

CAPÍTULO IV - FUNÇÕES E RESPONSABILIDADES       2

CAPÍTULO V - FUNCIONAMENTO DO CONSELHO                        4

CAPÍTULO VI - ALTERAÇÃO, INTERPRETAÇÃO E PUBLICAÇÃO   6

CAPÍTULO I - DO CONSELHO E SEUS OBJETIVOS

O presente Regimento Interno tem por objetivo detalhar as características, composição, competências e funcionamento do Conselho de Administração, respeitado o disposto no Estatuto Social, no Código de Conduta e Integridade, Lei Federal nº 13.303, de 30/06/2016, Lei Federal nº 6.404, de 15/12/1976, Decreto Estadual nº 43.984 de 27/12/16 e demais legislações em vigor.

CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS DO CONSELHO

O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada e tem como objetivo proteger, preservar e valorizar o patrimônio e os interesses da CEPE.

O Conselho de Administração deverá ter independência preservada pelo acionista controlador da Companhia no exercício de suas funções.

O Conselho de Administração deve exercer julgamento objetivo e independente e ser formado por membros com relevante competência e experiência, e incluir um número suficiente de não-executivos e membros independentes a partir de um processo transparente.

CAPÍTULO III - DA ESTRUTURA DO CONSELHO

O Conselho de Administração será composto de 05 (cinco) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, e por ele destituíveis a qualquer tempo, por um período de gestão unificado de dois (02) anos, sendo permitidas três (03) reconduções consecutivas.

§1º. O membro do Conselho de Administração que for destituído não terá direito a qualquer indenização.

§2º. Os Conselheiros permanecerão no exercício, até a posse dos substitutos, ou nova posse quando reeleitos.

§3º Na hipótese de vacância do cargo de Conselheiro, sua substituição ocorrerá por outro escolhido pelos Conselheiros remanescentes, o qual servirá até a primeira Assembleia Geral que se realizará após a nomeação, devendo o substituto eleito completar o prazo de gestão do substituído. Se ocorrer a vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será imediatamente convocada para proceder à nova eleição.

§4º No caso de vacância de todos os cargos do Conselho de Administração compete à Diretoria convocar a Assembleia Geral, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para eleição dos substitutos.

§5º Ocorrendo vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, o Conselheiro civilmente mais idoso, será automaticamente investido no referido cargo e a Assembleia Geral será convocada no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para proceder a nova eleição.

§6º Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§7º. O Diretor Presidente da Companhia integrará o Conselho de Administração, mediante eleição da Assembleia Geral, enquanto ocupar aquele cargo.

§8º. O Presidente do Conselho de Administração será escolhido pela Assembleia Geral.

§9º. O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos ou faltas, pelo Conselheiro por ele previamente designado.

São condições para a posse que o Conselheiro:

Assine o termo de posse, lavrado no Livro de Atas do Conselho de Administração;

Forneça declaração de desimpedimento feita sob as penas da Lei e em instrumento próprio. A documentação ficará mantida na sede da CEPE pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contado a partir do último dia de mandato do membro do Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV - FUNÇÕES E RESPONSABILIDADES

Sem prejuízo das competências previstas no artigo 142 da Lei Federal nº 6.404/1976 e das demais atribuições previstas na Lei Federal nº 13.303/2016, ao Conselho de Administração compete exercer as atividades definidas na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social, dentre elas as seguintes:

• fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
• eleger e destituir os diretores da sociedade e fixar-lhes atribuições complementares às estabelecidas no Estatuto Social;
• fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papeis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
• manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
• manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto social assim o exigir;
• autorizar a alienação de bens do ativo permanente e do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando o estatuto social assim o exigir;
• escolher e destituir os auditores independentes, observadas as normas que regem as contratações nas empresas públicas e sociedades de economia mista;
• manifestar-se sobre o aumento do quantitativo de pessoal próprio, a concessão de benefícios e vantagens, a revisão de planos de cargos, salários e carreiras, inclusive a alteração de valores pagos a título de remuneração de cargos comissionados ou de livre provimento e remuneração de dirigentes, quando for o caso;
• aprovar o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos;
• propor limites máximos de dispêndios globais a serem realizados semestralmente, tendo em vista a disponibilidade do orçamento, a capacidade de endividamento do Estado e a geração de recursos pelas referidas empresas públicas e sociedades de economia mista;
• propor controle do endividamento interno e externo, inclusive através do Mercado de Capitais;
• opinar previamente sobre toda e qualquer operação de crédito ou financiamento em que seja contratante a empresa pública ou sociedade de economia mista;
• desempenhar suas funções de monitoramento da gestão e direcionamento estratégico, sujeitos aos objetivos ditados pelo governo;
• aprovar o Regulamento Interno de Licitações, Contratos e Convênios;
• aprovar a Carta Anual conforme artigo 8º, inciso I da Lei Federal                              nº 13.303/2016;
• discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo o código de conduta dos agentes;
• apreciar e aprovar até a última reunião de cada exercício, proposta da Diretoria sobre plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada;
• aprovar a proposta de ampliação do limite de despesa com publicidade e patrocínio, observado o disposto no art. 93, da Lei Federal nº 13.303/2016;
• promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa do Estado de Pernambuco e ao Tribunal de Contas do Estado de Pernambuco. Excluem-se da obrigação de publicação as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da Companhia.

É dever de todo Conselheiro, além daqueles previstos em Lei e dos que a regulamentação aplicável e o Estatuto Social lhe impuserem:

• Comparecer às reuniões do Conselho de Administração previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente;
• Manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Companhia a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de Conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação;
• Declarar, previamente à deliberação que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto.

CAPÍTULO V - FUNCIONAMENTO DO CONSELHO

No início de cada exercício, o Presidente do Conselho de Administração deve propor o calendário anual de reuniões ordinárias. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses da CEPE, por convocação do seu Presidente ou de dois terços de seus membros, mediante forma escrita ou eletrônica, sob protocolo, enviada aos demais membros do Conselho.

Para funcionamento das atividades do Conselho de Administração, deve ser indicado um responsável por secretariar as reuniões e fornecer apoio administrativo aos membros do Órgão.

O profissional responsável deverá apoiar as reuniões do Conselho de Administração, possuindo as atribuições abaixo:

• Organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base em solicitações de Conselheiros e/ou Diretoria Colegiada e submetê-la ao Presidente do Conselho de Administração para posterior distribuição;
• Providenciar a convocação para as reuniões do Conselho de Administração, dando conhecimento aos Conselheiros - e eventuais participantes - do local, data, horário e ordem do dia;
• Secretariar as reuniões, elaborar e lavrar as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e coletar as assinaturas de todos os Conselheiros que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados;
• Arquivar as atas e deliberações tomadas pelo órgão, por um prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contados a partir do último dia de mandato do Conselho de Administração;
• Arquivar na Junta Comercial as atas das reuniões do Conselho de Administração exigidas pela legislação vigente.

A convocação do Conselho, que indicará, também, a pauta dos assuntos a serem apreciados, será feita, diretamente aos seus membros, e ao Estado, mediante forma escrita ou eletrônica, sob protocolo, com antecedência mínima de sete (07) dias da data da reunião, salvo quando de caráter de urgência, quando poderá ser utilizada a convocação eletrônica, desde que também seja encaminhada carta, sob protocolo.

O Conselho se reunirá quando regularmente convocado e deliberará validamente sobre matéria de sua competência, desde que se verifique a presença de 3 (três) membros.

Parágrafo Único - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria simples dos presentes.

As reuniões serão realizadas, normalmente, na sede da CEPE e, excepcionalmente, em qualquer local previamente estabelecido, com a presença da maioria dos seus integrantes, um deles, sempre, o Presidente do Conselho.

As deliberações do órgão serão tomadas por maioria simples de votos, cabendo ao seu Presidente, além do voto simples, o de qualidade, no caso de empate na votação.

Poderão participar das reuniões empregados da Companhia para prestar esclarecimentos ou convidados especiais que possam contribuir para as deliberações do Conselho, bem assim, os membros do Conselho Fiscal, quando se for deliberar sobre os assuntos em que devam opinar.

Para cada assunto a ser tratado haverá um relator, que apresentará verbalmente ou por escrito seu parecer.

Não sendo assunto de caráter de urgência, qualquer Conselheiro pode pedir para retirá-lo de pauta a fim de estudá-lo melhor, apresentando, improrrogavelmente, na próxima reunião do Conselho, o seu parecer.

As atas das reuniões serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos.

Em caso de deliberações ou debates que tenham sido objeto de conflito entre Conselheiros, as atas serão assinadas antes do encerramento das respectivas reuniões.

As atas e demais expedientes oriundos de reuniões, ordinárias ou extraordinárias do Conselho de Administração, inclusive gravações e filmagens, quando houver, deverão ser disponibilizados para os órgãos de controle sempre que solicitados, no âmbito dos trabalhos de auditoria.

As sessões deverão ser suspensas ou encerradas, quando as circunstâncias a exigirem, a pedido de qualquer Conselheiro e com aprovação do Presidente do Conselho de Administração.

No caso de suspensão da sessão, o Presidente deverá marcar a data, hora e local para sua continuação, ficando dispensada a necessidade de nova convocação dos Conselheiros.

Os membros do Conselho de Administração estão submetidos ao cumprimento do Estatuto Social e ao presente Regimento Interno e demais normas internas aplicáveis.

CAPÍTULO VI - ALTERAÇÃO, INTERPRETAÇÃO E PUBLICAÇÃO

Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovação, mediante deliberação da Assembleia Geral.

Caberá ao Conselho de Administração dirimir qualquer dúvida acaso existente neste Regimento Interno.

 Os casos omissos relativos a este Regimento serão submetidos à Assembleia Geral.

Recife, 28 de junho de 2018.

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO FISCAL

COMPANHIA EDITORA DE PERNAMBUCO - CEPE

Sumário

CAPÍTULO I - DO CONSELHO E SEUS OBJETIVOS       1

CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS DO CONSELHO          1

CAPÍTULO III - DA ESTRUTURA DO CONSELHO          2

CAPÍTULO IV - FUNÇÕES E RESPONSABILIDADES       3

CAPÍTULO V - FUNCIONAMENTO DO CONSELHO                        6

CAPÍTULO VI - ALTERAÇÃO, INTERPRETAÇÃO E PUBLICAÇÃO   8

CAPÍTULO I - DO CONSELHO E SEUS OBJETIVOS

O presente Regimento Interno tem por objetivo detalhar as características, estrutura e funcionamento do Conselho Fiscal, bem como as funções e responsabilidades de seus membros, respeitado o disposto no Estatuto Social, no Código de Conduta e Integridade e na legislação em vigor.

CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS DO CONSELHO

O Conselho Fiscal é o órgão fiscalizador dos atos de gestão administrativa, para proteção dos interesses da CEPE, satisfeitas as exigências do bem público e a manutenção da função social da Companhia.

 CAPÍTULO III - DA ESTRUTURA DO CONSELHO

O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros, com igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, que funcionará em caráter permanente, cujo exercício irá até a realização da Assembleia Geral Ordinária, seguinte a sua eleição, com mandato não superior a 02 (dois) anos, permitida até 02 (duas) reconduções consecutivas.

Parágrafo Único: na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, assumirá o suplente.

Os membros e o Presidente do Conselho Fiscal serão eleitos pela Assembleia Geral Ordinária e exercerão as atribuições que lhes são cometidas por lei, pelo Estatuto e por este Regimento.

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

§ 1º A remuneração mensal a que se refere este artigo, corresponderá a todos os trabalhos afetos ao Conselho Fiscal, inclusive reuniões extraordinárias.

§ 2º Quando o membro efetivo estiver afastado de suas funções, a respectiva remuneração será atribuída ao suplente que o estiver substituindo.

CAPÍTULO IV - FUNÇÕES E RESPONSABILIDADES

O Conselho Fiscal deverá atuar em conformidade com a legislação vigente, competindo ao Conselho:

• Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
• Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
• Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
• Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências à Companhia;
• Convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias;
• Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;
• Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.

§ 2º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

§ 3º Visto que a Companhia possui auditores independentes, o Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar-lhes esclarecimentos ou informações, e a apuração de fatos específicos.

§ 4º O Conselho Fiscal deverá fornecer ao acionista, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.

§ 5º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da Companhia.

§ 6º O Conselho Fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, 03 (três) peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, entre os quais o Conselho Fiscal escolherá 01 (um), cujos honorários serão pagos pela Companhia.

Os membros do Conselho Fiscal, ou ao menos um deles, deverão comparecer às reuniões da Assembleia Geral e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas.

Parágrafo Único - Os pareceres e representações do Conselho Fiscal, ou de qualquer um de seus membros, poderão ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Os membros do Conselho Fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os arts. 153 a 156 da Lei Federal nº 6.404 de 1976 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.

§ 1º Os membros do Conselho Fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo interesse da Companhia; considerar-se-á abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à Companhia, ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a Companhia, seus acionistas ou administradores.

§ 2º O membro do Conselho Fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para a prática do ato.

§ 3° A responsabilidade dos membros do Conselho Fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à Assembleia Geral.

São atribuídas as seguintes funções ao Presidente do Conselho Fiscal:

• Convocar e presidir as reuniões do Conselho;
• Convocar, para comparecimento às reuniões, pessoas que possam contribuir para o esclarecimento das matérias a serem apreciadas, observadas eventuais questões de conflito de interesses;
• Avaliar e aprovar a pauta das reuniões;
• Avaliar e aprovar o calendário de reuniões do Conselho Fiscal;
• Convocar reuniões extraordinárias com antecedência mínima de 7 (sete) dias úteis da data prevista para sua realização;
• Cumprir e assegurar o cumprimento das normas deste Regimento Interno.

 São atribuídas as seguintes funções aos membros do Conselho Fiscal:

• Participar ativamente e ter direito de voto sobre os assuntos tratados pelo Conselho Fiscal, pedindo vistas das matérias, se julgar necessário;
• Informar ao Presidente, na hipótese de não poder comparecer à reunião, no prazo mínimo de 5 (cinco) dias, a fim de que seu suplente seja convocado;
• Levantar os assuntos a serem discutidos nas reuniões, incluindo na pauta aqueles a serem apreciados;
• Elaborar o calendário de reuniões do Conselho Fiscal;
• Cumprir as normas deste Regimento Interno.

CAPÍTULO V - FUNCIONAMENTO DO CONSELHO

O Conselho Fiscal reunir-se-á, em sessão ordinária, uma vez por trimestre, conforme calendário de reuniões aprovado e, extraordinariamente, sempre que julgar conveniente.

O desenvolvimento dos trabalhos nas reuniões terá a seguinte sequência:

• Verificação da existência de quórum;
• Lavratura da ata a fim de consignar eventual inexistência de quórum;
• Comunicações do Presidente e dos Conselheiros;
• Exame do caderno de pendências;
• Discussão e votação dos assuntos em pauta;
• Outros assuntos de interesse geral.

Para cada reunião será lavrada ata em livro próprio, com indicação do número de ordem, data, horário, local, participantes da reunião, relato dos trabalhos e das deliberações tomadas.

As deliberações do Conselho serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente o voto de qualidade em caso de empate. Pode, no entanto, o Conselheiro que tiver voto vencido, se assim julgar conveniente, fazer o registro em ata da sua posição divergente, fundamentando-a.

Os pareceres e as atas serão devidamente arquivados na sede da CEPE pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contados a partir do último dia de mandato do Conselho Fiscal.

As convocações para as reuniões ocorrerão de acordo com o calendário previsto, com o simultâneo encaminhamento da pauta de assuntos e a composição da ata da reunião anterior, com antecedência mínima de 07 (sete) dias úteis, com exceção de assunto que exija apreciação urgente.

Serão consideradas válidas as reuniões compostas pela maioria dos membros.

Na eventual ausência do Presidente do Conselho Fiscal, os demais conselheiros presentes escolherão aquele que coordenará a reunião.

Parágrafo Único – O Presidente do Conselho Fiscal também poderá indicar o seu substituto previamente.

A CEPE prestará o apoio necessário ao funcionamento do Conselho Fiscal, provendo-o dos meios necessários à consecução de suas atribuições legais e providenciando a obtenção, junto a todos os seus órgãos, das informações julgadas necessárias para uma eficiente atuação do Colegiado.

CAPÍTULO VI - ALTERAÇÃO, INTERPRETAÇÃO E PUBLICAÇÃO

Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovação, mediante deliberação da Assembleia Geral e somente poderá ser alterado, parcial ou totalmente, por proposta de qualquer dos acionistas ou do Conselho Fiscal, mediante nova deliberação da Assembleia Geral.

Caberá ao Conselho Fiscal dirimir qualquer dúvida acaso existente neste Regimento Interno.

Os casos omissos relativos a este Regimento serão submetidos à Assembleia Geral.

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Recife, 28 de junho de 2018.